Zes maanden na een buitenaarde invasie trekt een groepje mensen onder leiding van Professor Tom Mason ten strijde tegen de aliens om te overleven in een post apocalyptische wereld.

De groep van Tom en Hal gaat op zoek naar een oud wapendepot. Ze hopen er voorraden te vinden, maar al snel worden ze in een hinderlaag gelokt door de ex-gevangene John Pope en diens bende.

Het verzet komt oog in oog te staan met Skitters en Mechs wanneer Tom en de groep een poging doen om Toms zoon te redden van de aliens.

Tom en zijn groep gaan op zoek om meer motorfietsen te vinden. Ze hebben geluk totdat een groep geharnaste kinderen hen aanvalt.

Hal komt met een riskant nieuw plan om de gevangen genomen tieners te redden uit handen van de aliens. Maar daardoor kan iemand een groot risico lopen.

Hal neemt de leiding op zich wanneer de bedreiging van de aliens zich richt op de kinderen van het 2e Mass. Ondertussen begint bij Sarah de bevalling.

De 2e Groep neemt de nodige voorbereidingen om tegen indringers te vechten wanneer ze vernemen dat een aanval op één van hun basissen is gepland. Tom is erg bezorgd dat Weaver niet in staat is het commando te nemen nadat hij steeds meer vreemd gedrag begint te vertonen.

Terwijl de 2e groep zich voorbereidt op een grote aanval, dreigt de groep uit elkaar te vallen door onderling wantrouwen.

Terwijl Weaver enkele groepen leidt in het gevecht tegen de aliens, blijft Tom achter om de burgers te helpen met het evacueren. Dan neemt het gevecht echter een onverwachte wending.